为落实国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号文）提出“简化手续，缩短时限，鼓励探索实行工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证‘三证合一’登记制度”的要求，各地区都进行了积极的尝试。2015年6月11日，国务院出台了《关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发〔2015〕33号），提出“建立覆盖全面、稳定且唯一的以组织机构代码为基础的法人和其他组织统一社会信用代码制度”。此项制度将“多码”改为“一码”，更加方便法人和其他组织办理注册登记，降低行政成本，提高行政效能。为全面深化商事登记制度改革，笔者认为以下3个关键环节不容忽视。
“三证合一”应向“多证合一”转变，彻底简化注册程序
目前，全国部分地区推行“三证合一、一证一码”模式，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，受到了企业的欢迎。但从当前实践来看，进一步实现简政放权和便民利民，至少还需要在以下3个方面进一步完善。
一是由“三证合一”向“多证合一”转变，彻底简化注册程序。“三证合一、一证一码”模式无疑简化了企业注册登记程序，但是一个企业从成立到运行，不仅需要办理工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证，还需向公安、社保等多个部门办理刻章许可证、社保登记证等其他多项证件。在当前完全可以充分运用网络平台实现部门之间信息共享，其他部门可以通过网络平台轻松调取企业提交的信息材料，实现一次提交申请材料所有证件全程办理的“多证合一”，以彻底简化注册程序，为企业提供更高效、快捷的服务。
二是除企业之外的其他机构类型也应实行“多证合一，一证一码”。在各类社会机构中，企业只是其中一部分。除企业之外，还有其他几十类社会机构，如事业单位、机关、社会团体、律师事务所、民办非企业等，其在注册登记方面仍是多个登记部门管理，并由各管理部门发放证书。在以组织机构代码为基础的统一社会信用代码制度建设当中，这些机构也应一并纳入改革当中，以彻底实现简政放权的便民服务。
三是完善相关法律法规，为“多证合一、一证一码”改革提供法律支持。一方面，应制定相关法律，提高代码立法层次。目前，代码制度规范主要以《组织机构代码管理办法》为主体的48个部门规章、40多个部门联合发文以及34部地方性法规、规章构成。这些制度规范的法律层级不高，约束力不强。需要提高《组织机构代码管理办法》的法律位阶，尽快出台《统一社会信用代码条例》；另一方面，对现行“一证一码”做法与其他法律法规、规章相冲突之处，应提请相关立法部门进行修改，使各项法律规定相互衔接。
加强部门联动、信息共享和事中事后监管
当前推进“三证合一”制度改革，除大力减少前置审批外，还需要建立一个全国统一的面向质监、税务、工商、公安、社会保障等各级组织机构的信息共享平台，通过对资源信息共享交换技术，实现电子政务系统跨平台、跨应用、跨系统、跨地区的资源数据互联互通和信息共享，为部门间信息交换、加强事中事后监管创造条件。
商事改革制度是一项系统工程，在实行减少审批事项、市场宽进的同时，要积极构建联动监管机制，加强事中事后监管。首先，应该明确各部门监管职责。严格按照落实“谁负责审批，谁负责监管”的原则，制定监管实施办法和操作细则，防止相互推诿现象发生。其次，应该加强部门协同合作，明确分工。各监管部门要及时将信息共享，加强合作，使监管环环相扣、有效衔接。再次，应该建立信用联动惩戒机制。建立失信企业名录，定期向社会公示失信企业信息，增加失信企业的违法成本，真正实现“一处违法、处处受限”。最后，应建立以政府为主导的综合监管体系。政府部门要发挥对企业市场行为监管的主要作用，同时引导群众、社会媒体等社会力量对企业的监督，提高市场监管公众参与度，最终建立以政府监管为主导，企业自治、行业自律、社会监督为基础的综合监管体系。
行政审批权力应当与注册登记事务分离
提高行政效能、简政放权，这需要重新界定政府的角色和职能，在当前商事制度改革中应将行政审批权限的职能与登记注册事务分离。行政审批权力通过法律规定由行政部门承担，而登记注册事务则可以由事业单位承担。
第一，行政审批权与注册登记事务的分离是由行政机关与事业单位的性质、职能决定的。行政机关是国家权力机关的执行机关，主要负责制定相关政策法规，指导和监管所属各部门、企事业单位、社会团体的行政活动。而事业单位是从事公共服务的社会服务性组织，依照行政机关的决策和制度安排，承担具体事务性的工作。在“多证合一、一证一码”制度改革中，相关行政审批事项由行政机关承担，而对于登记注册事务、信息数据库的建立、信息整合汇总与应用等专业技术性事务，则由相关事业单位承担更为合适。
第二，行政审批权与注册登记事务的分离也是提高行政效率、改善公共服务质量的要求。由于注册登记事务、信息数据库的建立、信息整合汇总与应用等工作内容较多且具有较强的专业性，需要专业技术和研究人员，如果行政机关进行具体事务操作，将分散行政机关的管理精力，加大行政成本。因此，将注册登记等事务工作委托给事业单位，这样才能发挥两种主体各自的优势，提高行政效率，优化服务。
总之，商事登记制度改革是简政放权、转变政府职能、激发市场活力的重要举措，它关系到能否助力我国经济社会持续、健康、快速发展。因此，商事登记制度改革必须抓住重点领域和关键环节继续深化，取得更大的成果,以推动社会经济又好又快发展。
